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前言：尖锐并购1

一、并购：一场刻不容缓的生死游戏1

1．风起云涌的世界性大并购2

△五轮并购巨浪洗刷“地球村”3

2．中国，并购的冲锋号角刚刚吹起5

△企业并购的六大格局棋子甫落5

△入世：宣告合纵连横的“自由时代”来临7

△经济学家茅于轼纵谈“入世”后的外资并购29

[附录]29

二、中小企业怎样“顺风长”33

1．并购是最快捷的企业成长方式34

△全球1/3的小公司是在并购中成长34

△最适用于中小企业成长的并购类型35

2．中小企业怎样选择并购目标37

△被并购公司的一般特征38

△选择目标时所需考虑的因素40

△发现目标公司的两大途径44

3．并购前的策略规划与决策程序45

△如何判定并购决策是否科学47

△图解中小企业并购的策略规划程序47

△SWAT——并购的组织设计48

△约翰·杭特的“典范（paradigm）模型”：让并购的规划设计与操作过程配合起来51

4．并购前经营管理方面的可行性分析52

△并购成功的关键因素53

△如何检验你的经营能力的高低55

△自视过高的三个标准57

△你俩的“八字”合吗——管理可行性分析58

5．对并购风险的预期及防范59

△风险管理的步骤和策略分析60

△并购有哪些风险60

△对卖方负债面风险的三大防范措施66

△如何防范卖方人为的资产流失70

△确保卖方知识产权顺利移转的七个步骤72

△一个规避并购风险的经典案例75

6．并购前的审查工作及其要点79

△并购实践中审查工作常常“失真”的原因分析79

△疏而不漏的并购审查法80

△不可或缺的十大商业审查项目及相应的程序82

△并购审计程序和其他审核程序94

△不得不快的四个理由95

7．中小企业如何快速完成并购95

△快速完成交易的三种方法——小方法，大功用96

[附录]97

△一份决定企业未来命运的“评估表”——台湾“伍氏”公司并购策略规划评估表97

△从小加工厂到巨型企业集团——康佳的高速并购之路和经典的并购模式101

三、企业并购不得不迈的一道坎：复杂的法律106

1．法律可行性的研究——相关的国际惯例107

△公司并购申请核准的法律程序107

△怎样签订并购意愿书120

△并购时谁来处理工会、裁员问题？123

△并购前后员工福利的法律界定126

△遣散卖方员工的法律约束127

△美国法律如何成功地保障并购后的员工权益128

2．我国大陆企业并购的法律环境分析130

△持股申报限度131

△收购要约及法律效力131

△收购的结果及相应的保护性措施132

[附录]136

△我国现行企业并购法规汇编（适用于中小企业并购部分）136

△“辽通模式”——债权换股权165

附：企业并购有关财务问题的暂行规定165

四、并购的顾问和资讯——花小钱，避免赔大钱169

1．中介机构“介”什么？170

△投资银行的服务范围和收费方式170

△会计事务所——帮你修正并购金额173

△律师事务所的三项特殊功能174

△财务顾问公司——包治经营策略“失当病”175

2．如何选择并购中介——七种选择标准助你锁定目标177

3．如何跟中介机构打交道180

△中介契约的形式和要求181

△分清两种中介人181

△要老千骗中介，行得通吗？182

△避免被中介敲竹杠的六大窍门183

△哪些事可以自己做——该省的就省184

[附录]187

△M A：国际并购资讯的智慧宝库187

△“仪征模式”——中外知名中介鼎力策划的承债并购案189

△谁在“做空”中国民企——从“欧亚农业”遭狙击看中国民企身后的资讯空档192

五、并购成败的最关键环节：对目标公司的价值评估196

1．公司价值评估的五大用途197

2．目前在并购实践中应用最广泛的四种评价方法200

△成本法、市场比较法——衡量企业并购风险的“标尺”200

△基本估价法——投资银行“压箱底”的魔术公式206

△调整现值法：全球并购者公认的最理想的评价方法208

△股东价值分析法——为股东创造更多的财富，借以推进公司并购213

3．公司价值评估的注意事项224

△公司价值评估时常犯的四类错误224

△慎防高层管理者“内神通外鬼”225

△常见的在资产负债表上“灌水”的七种伎俩226

[附录]226

△美国普惠顾问公司的评价方法226

△台湾统一企业低价并购美国威登公司之谜228

1．建立合理的资本结构资金需求分析的第一步232

六、并购中的资本结构整合战略232

△购并金额的计算方式与付款方式233

△三种收购价格调整公式及相应的适用时机235

△怎样编制于已有利的财务报表237

2．资本结构整合战略239

△三种常见的资本结构型态239

△MBO的资本结构设计（收购金额1000万美元）242

△经营者如何低价取得股票——三种成功的股权结构设计245

△以小搏大的（并购）融资方式——并购时的负债结构及其设计248

△公司的分类与税收的差异251

3．“节税”是增加资本盈余的最快方式251

△目标公司的税收种类和相应的税法条款252

△目标公司股东的税收种类及相应的税法条款254

△并购方公司的税收种类及相应的税法条款255

△企业并购方式不同，税务支出也不同——如何根据具体情况选择最省钱（节税）的并购方式257

△怎样达成免税并购协议260

[附录]263

△（美国）ARA：并购后资本结构整合的成功典范263

△“万向钱潮”巧用杠杆顶大梁265

1．并购谈判的致胜之道270

七、并购中谈判和签约的攻防战略270

△并购谈判三步曲271

△影响双方谈判力量的诸因素275

△如何让并购谈判顺利进行276

△促使对方出售的四种技巧277

△如何保持和进一步提高谈判优势278

2．怎样在签约中合法地“做手脚”借以自保279

△股权收购合同中的“陈述与保证”条款及其合理使用281

△履行合同期间的义务条款及其合理使用281

△合同履行条件的相关条款及其合理使用283

△交割后公司经营管理条款及其合理使用284

△股票及价款的提存条款及其合理使用284

△损害赔偿条款及其合理使用285

△资产收购合同中的约束性条款及其合理使用285

△关于风险和责任承担的条款及其合理使用286

3．并购尾期履约中的攻防战略288

△并购付款方式——从100%的现金到完全不花一毛钱，有无限多种组合289

△现金攻防（多拖一日，便多得一日利息）291

△本票攻防的三大焦点291

△延迟付款的四大攻略292

△承受卖方负债的四通安全防线294

△股票支付：高风险的攻防战294

△融资不足时的进退之道295

[附录]297

△美式家具公司的成功之道：并购“时机很重要，但制造及掌握谈判优势才是致胜关键”297

八、并购后过渡期的经营管理策略299

1．过渡期的人事问题及相关策略299

△被并购方主管人员的选派300

△如何留住卖方优秀员工301

△“人道”遣散——让不走的人留得安心301

2．并购后过渡期的组织整合——麦肯锡“成功企业7-S”模式的应用和发展302

△“固本”：怎样保存卖方资产和竞争力量304

△“造血”：怎样及早创造动力305

△“调和、增进”：怎样稳定组织以确保持续发展307

3．并购后的经营策略317

△调整经营政策317

△经营重点318

△并购后双方经营上的协同与整合318

4．并购后整合期的策略控制320

△CIS：重塑企业整体形象320

△如何确保并购前后客户满意？323

△衡量并购综合效应的具体指标325

△如何处置并购后的不良资产331

[附录]334

△（美国）史克、（英国）美占合并案：“零过渡期”的实战典范334

△小鱼怎样“吞”大鱼——从美国当罗勒公司并购露华浓公司一案看过渡期的经营管理策略339

[总附录]343

△“东方模式”——资产置换343

△“强生模式”——借“壳”重组347

△“光大模式”——协议标购349

△“镇海模式”——低成本扩张352

△“金六福模式”——以快打慢、横向扩张364

△2001年国内外资并购模式大盘点369